PROYECTO COMÚN DE FUSIÓN POR ABSORCIÓN

El Consejo de Administración de las empresas involucradas, TENNANT SALES AND SERVICES SPAIN, S.A. Socio Único (Sociedad Absorbente o TSSS) e IP CLEANING ESPAÑA, S.L. Socio Único (Sociedad Absorbida o IPCE), aprueban el Proyecto Común de Fusión de acuerdo con lo dispuesto en los Capítulos I y II del Título II del RDL 5/2023, con fecha de efecto el 1 de enero de 2025.

Tanto la Sociedad Absorbida como la Sociedad Absorbente se comprometen a realizar todas las acciones y medidas legales apropiadas o útiles, tanto a nivel nacional como internacional, en relación con la adecuada transmisión de los activos y pasivos pertenecientes al negocio de la Sociedad Absorbida a la Sociedad Absorbente.

Según lo dispuesto en el artículo 4.1. 4º del Real Decreto-ley 5/2023, se declara expresamente que la fusión proyectada no tendrá impacto en los acreedores de las empresas participantes. Se consultará a todos los acreedores que puedan tener garantías suscritas por IPCE para, en su caso, actualizar y realizar los trámites formales necesarios para reflejar la titularidad de la sociedad absorbente.

De acuerdo con el régimen de sucesión de empresas, regulado por el artículo 44 del Real Decreto Legislativo 2/2015, de 23 de octubre, por el que se aprueba el texto refundido del Estatuto de los Trabajadores (“Estatuto de los Trabajadores”), se establece que la fusión implicará la transferencia de todos los empleados de la Sociedad Absorbida a la Sociedad Absorbente. En consecuencia, la Sociedad Absorbente asumiría los derechos y obligaciones laborales y de Seguridad Social de la Sociedad Absorbida, respetando las condiciones laborales de todos los empleados y, en general, cualquier otra obligación en materia laboral y de seguridad social que hayan adquirido los empleados de la Sociedad Absorbida.

Además de lo anteriormente mencionado, no se anticipan otras consecuencias legales, económicas o sociales más allá de las descritas, ni la adopción de otras medidas que afecten las condiciones de trabajo de los empleados como resultado de la operación de fusión.

Por lo tanto, y de acuerdo con el artículo 9.2 LME, así como con los artículos 5.6, 7.1 y 46.1 LME, se pone a disposición el siguiente proyecto de fusión junto con sus anexos:

1. 1. Proyecto de fusión junto con sus anexos:
   1. a) Anexo I: Estatutos de TSSS y Estatutos de IPCE
   2. b) Anexo II: Balance de Fusión de TSSS y Cuenta de Pérdidas y Ganancias de TSSS / Balance de Fusión de IPCE y Cuenta de Pérdidas y Ganancias de IPCE
   3. c) Anexo III: Informe sobre las consecuencias de la fusión para el empleo
   4. d) Anexo IV: Certificado de estar al corriente de pago en Hacienda y en Seguridad Social de TSSS / Certificado de estar al corriente de pago en Hacienda y en Seguridad Social de IPCE
   5. e) Anexo V: Cuentas Anuales de TSSS 2021, 2022 y 2023 / Cuentas Anuales de IPCE 2021, 2022 y 2023.

• Proyecto común de fusión por absorción
• Anexo I – Estatutos IPCE
• Anexo I – Estatutos Tennant
• Anexo II – Balance de Fusión IPCE
• Anexo II – Balance de Fusión TSSS
• Annex III – Report on the Conse Sig
• Anexo IV – Certificado TGSS TSSS
• Anexo IV – Certificado AEAT TSSS
• Anexo IV – Certificado TGSS IPCE
• Anexo IV – Certificado AEAT IPCE
• Annex V – IPCE Annual Accounts 2021
• Annex V – IPCE Annual Accounts 2022
• Annex V – IPCE Annual Accounts 2023
• Annex V – TSSS Annual Accounts 2021
• Annex V – TSSS Annual Accounts 2022
• Annex V – TSSS Annual Accounts 2023